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Digital.ai Acuerdo de suscripción principal

ESTE ACUERDO MAESTRO DE SUSCRIPCIÓN (“Contratos regionales“) ES UN CONTRATO LEGALMENTE VINCULANTE ENTRE LA ENTIDAD ESPECIFICADA COMO CLIENTE (“CLIENTE") Y EL DIGITAL.AI ENTIDAD IDENTIFICADA EN EL ORDEN APLICABLE (“DIGITAL.AI”) Y RIGE EL USO DEL SOFTWARE POR PARTE DEL CLIENTE Y LA PRESTACIÓN DE CUALQUIER SERVICIO PROFESIONAL ASOCIADO. "MSA" SIGNIFICA ESTE MSA, INCLUYENDO CUALQUIER ADJUNTO Y/O DOCUMENTOS A LOS QUE SE MENCIONE EN ESTE DOCUMENTO.

1. Definiciones

"Afiliado" significa cualquier persona o entidad que directa o indirectamente posee, controla o es controlada por, o está bajo el control común de una parte, donde el control se define como poseer o dirigir más del 50% de los valores de capital con derecho a voto o una participación similar en la propiedad de la entidad controlada. 

“Solicitud de cliente” hace referencia a cualquier aplicación de software propiedad de un tercero o con licencia de un tercero para el Cliente a la que se accede, se usa, se procesa o se pone a disposición a través del Software. 

"Información confidencial" significa cualquier información, mantenida en confidencialidad por una parte reveladora, comunicada por escrito u oralmente, marcada como patentada, confidencial o identificada de otra manera, y/o información que por su forma, naturaleza, contenido o modo de transmisión un destinatario razonable considere confidencial o patentado, incluido el Digital.ai oferta, precios y cualquier dato de referencia o resultados producidos. El Software puede contener valiosos secretos comerciales e información confidencial de Digital.ai. 

"Datos de los clientes” significa cualquier información que el Cliente o un Usuario proporciona a Digital.ai, o de otro modo autoriza el acceso, (i) en el curso del acceso y uso de la Suscripción, o (ii) en relación con un compromiso para obtener Servicios Profesionales de Digital.ai. 

"Documentación" significa toda la información y los materiales escritos y electrónicos puestos a disposición en general por Digital.ai al cliente en https://digital.ai relacionados con el acceso, uso, operación o funcionalidad del Software, incluidos los manuales técnicos y de usuario y las instrucciones de funcionamiento. “Documentación” no incluye ningún contenido de terceros publicado en https://digital.ai, contenido publicado en foros de usuarios alojados o moderados por Digital.ai, contenido relacionado con cualquier funcionalidad futura, o comunicaciones intercambiadas entre Digital.ai y el Cliente, a menos que dichas comunicaciones se identifiquen específicamente como Documentación dentro de un Pedido aplicable. 

"Término inicial" significa el término especificado en una Orden aplicable. 

"Orden" significa el documento mediante el cual el Cliente o las Afiliadas del Cliente adquieren una Suscripción y, si corresponde, Servicios Profesionales (incluida una Declaración de Trabajo).  

"Servicios profesionales" se refiere a los servicios técnicos, de instalación, integración, configuración, consultoría y capacitación proporcionados al Cliente por Digital.ai o sus subcontratistas designados como se establece en una Declaración de trabajo. 

“Componentes redistribuibles” significa componentes de software, proporcionados por Digital.ai en formato de código objeto, para ser incorporado en una Aplicación de Cliente como un trabajo inseparablemente combinado. 

"Software" significa las versiones de código objeto del Digital.ai software como se describe en una Orden.  

"Declaración de trabajo" significa un documento que describe los Servicios Profesionales a ser proporcionados por Digital.ai al cliente. A los efectos de este MSA, una Declaración de trabajo constituirá un "Pedido". 

"Suscripción" significa la Licencia y el Soporte juntos como se describe en una Orden.  

"Apoyo" significa el soporte técnico para el Software como se especifica en la Sección 5 a continuación. 

"Usuario" significa cualquier empleado individual, contratista o agente externo autorizado por el Cliente para usar el Software con licencia en virtud de este MSA. El número de Usuarios asociados a cada Suscripción se indica en el(los) Pedido(s). 

2. Licencia

2.1 Concesión de licencia para software. Sujeto a los términos y condiciones de este MSA, Digital.ai otorga al Cliente una licencia no exclusiva, intransferible, revocable y no sublicenciable por el plazo de la Orden aplicable para usar el Software y la Documentación, únicamente para fines comerciales internos del Cliente, y en las plataformas (si corresponde) especificadas en dicho Ordenar como licenciado (el "Licencia"). La Licencia está limitada a las métricas de licencia indicadas en la Orden correspondiente. Cualquier Orden se incorporará aquí por referencia. 

2.2 Concesión de licencia para componentes redistribuibles. Sujeto a los términos y condiciones de este MSA, Digital.ai otorga al Cliente una licencia intransferible, revocable y no sublicenciable por el plazo del Pedido aplicable para reproducir los Componentes Redistribuibles identificados en la Documentación, únicamente en formato de código de objeto y para distribuir dichas copias de los Componentes Redistribuibles a los clientes usuarios finales del Cliente (“Los usuarios finales)”) como una obra inseparablemente combinada según se especifica en dicha Orden según la licencia (la “Licencia de componentes redistribuibles”).  

2.3 Otorgamiento de licencias a afiliados de clientes. Las Filiales del Cliente pueden licenciar el Software y la Documentación, siempre que dichas Filiales ejecuten un Pedido por separado que, por referencia, se incorpore y esté sujeto a los términos y condiciones de este MSA. Cualquier uso de este tipo por parte de los Afiliados del Cliente contará para las métricas establecidas y no exime al Cliente de sus obligaciones en virtud de la MSA. 

2.4 Condiciones y restricciones de la licencia.  

(i) El Cliente no eludirá, ni intentará eludir, los requisitos para un inicio de sesión individual para cada Usuario, ningún requisito de licencia, dispositivos de seguridad, registros de acceso u otras medidas proporcionadas, ni permitirá o ayudará a ningún Usuario a hacer lo mismo. Digital.ai puede proporcionar credenciales de inicio de sesión de administrador que permitan al Cliente asignar nombres de usuario y contraseñas a los Usuarios. El cliente asume la responsabilidad exclusiva por el uso de tales credenciales y deberá notificar Digital.ai inmediatamente si dichas credenciales son, o se sospecha que han sido, malversadas. El Cliente debe seguir los procedimientos de instalación recomendados para el Software con licencia de MSA. A menos que se acuerde lo contrario, el Cliente acepta que los servidores en los que se instalará el Software estarán conectados en todo momento a Internet y no bloquearán, electrónicamente o de otro modo, la transmisión de datos necesaria para cumplir con la MSA. Cualquier bloqueo de datos requerido para el cumplimiento de la MSA es una infracción grave de la MSA. El Cliente es responsable de proporcionar los sistemas, servidores, software y redes y comunicaciones necesarias para acceder y utilizar el Software. El Cliente es responsable de todos los actos y omisiones de sus Usuarios como si fueran actos y omisiones del Cliente. 

(ii) Salvo que lo permita expresamente la MSA, el Cliente no podrá, directa o indirectamente,  

(a) actuar como una oficina de servicios, proveedor de servicios de aplicaciones u otro servicio proporcionado a terceros, sublicenciar la transferencia, arrendar, alquilar o ceder sus derechos sobre el Software, los Componentes Redistribuibles o la Documentación a cualquier tercero;  

(b) modificar el Software, los Componentes redistribuibles o la Documentación, crear o intentar crear trabajos derivados del Software, los Componentes redistribuibles o la Documentación, o traducir, reproducir, aplicar ingeniería inversa, rediseñar, descompilar o desmontar el Software, los Componentes Redistribuibles o la Documentación;  

(c) hacer uso del Software, los Componentes Redistribuibles o la Documentación por los que no haya pagado; 

(d) usar el Software, los Componentes Redistribuibles o la Documentación en violación de las leyes aplicables;  

(e) alterar o eliminar cualquier aviso de derechos de propiedad o leyendas que aparezcan en el Software, los Componentes Redistribuibles o la Documentación; o 

(f) utilizar el Software, los Componentes Redistribuibles o la Documentación de cualquier manera incompatible con este MSA, incluido Digital.aiPolítica de uso aceptable disponible a través de https://digital.ai/acceptable-use-policy/, que se incorpora a continuación. 

2.5 Datos de los clientes.  

(i) El Cliente posee todos los derechos, títulos e intereses sobre todos los Datos del Cliente. El Cliente asegurará y mantendrá todos los derechos sobre los Datos del Cliente necesarios para Digital.ai proporcionar la Suscripción al Cliente sin violar los derechos de terceros. El Cliente acepta no proporcionar ninguna información personal de salud, tarjeta de pago o similarmente sensible que imponga obligaciones específicas de seguridad de datos para el procesamiento de dichos datos, a menos que sea una función admitida en la Documentación del Software aplicable. Digital.ai no asume ni asumirá ninguna obligación con respecto a los Datos del cliente que no sea la expresamente establecida en este MSA o según lo requiera la ley aplicable. El Cliente será el único responsable de la precisión y calidad de los Datos del Cliente, los medios por los cuales el Cliente adquirió los Datos del Cliente y el uso que haga el Cliente de los Datos del Cliente con la Suscripción. Si los Usuarios o cualquier Usuario final se encuentran en el Espacio Económico Europeo y/o sus estados miembros, Suiza y el Reino Unido, el Cliente declara y garantiza que obtendrá todos los consentimientos apropiados, realizará todas las divulgaciones necesarias y, de lo contrario, cumplirá con todas las leyes aplicables del EEE, Suiza y/o el Reino Unido relacionadas con los datos personales incluidos en los Datos del cliente proporcionados durante el uso de una Suscripción o recopilados o procesados ​​de otro modo por el Software y/o las Aplicaciones del cliente.  

(Ii) Digital.ai puede usar los Datos del cliente para proporcionar la Suscripción de acuerdo con los términos de este MSA. Digital.ai puede usar metadatos, datos técnicos e información de operaciones relacionadas recopilada del uso de la Suscripción por parte del Cliente para uso interno para desarrollar, mejorar, operar y respaldar sus productos y servicios. 

2.6 Uso de prueba.  

(i) Sujeto a los términos y condiciones ofrecidos al Cliente para el uso de prueba y los términos de este MSA, el Cliente puede acceder y utilizar el Software, los Componentes redistribuibles y/o la Documentación aplicables a modo de prueba, durante el período establecido en el orden, o Digital.ai portal de Internet ("Período de prueba"). Al final del Período de prueba, el derecho del Cliente a acceder y utilizar el Software, los Componentes redistribuibles y/o la Documentación, tal como se establece en el presente, vence automáticamente y el Cliente acepta dejar de acceder y utilizar dicho Software, Componentes redistribuibles y/o Documentación. Para efectos de un juicio, Digital.ai declara y garantiza que tiene el derecho, título e interés para proporcionar el Software, los Componentes Redistribuibles y/o la Documentación y cumplir con sus obligaciones de acuerdo con los términos del presente. EXCEPTO POR LO ANTERIOR, EL CLIENTE ACEPTA QUE EL SOFTWARE, LOS COMPONENTES REDISTRIBUIBLES Y/O LA DOCUMENTACIÓN SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y DIGITAL.AI RENUNCIA A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO Y NO VIOLACIÓN. 

3. Garantía

3.1 Digital.ai garantiza que (i) tiene derecho a licenciar el Software al Cliente, (ii) el Software se ajustará en todos los aspectos materiales a la Documentación y (iii) el Software no contiene virus informáticos, malware, ransomware u otro código malicioso en el momento de la entrega del Software al Cliente. Digital.ai no garantiza que la operación del Software será ininterrumpida o libre de errores o errores. Las partes reconocen y entienden que se permite que el Software contenga claves de licencia habituales, como claves que limitan la cantidad de Usuarios de acuerdo con el(los) Pedido(s) aplicable(s) y que restringen el acceso después de la rescisión o el vencimiento de un plazo de licencia vigente en ese momento. 

3.2 LAS GARANTÍAS ANTERIORES SON EXCLUSIVAS. DIGITAL.AI RENUNCIA EXPRESAMENTE A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS RELACIONADAS CON EL SOFTWARE, LOS COMPONENTES REDISTRIBUIBLES O LA DOCUMENTACIÓN, EXPLÍCITAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS DE IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR Y DE COMERCIABILIDAD. SIN PERJUICIO DE LO CONTRARIO, SI DIGITAL.AI INCUMPLA LA GARANTÍA ANTERIOR APLICABLE Y EL CLIENTE NOTIFICA DE INMEDIATO DIGITAL.AI POR ESCRITO DE LA NATURALEZA DEL INCUMPLIMIENTO, DIGITAL.AI UTILIZARÁ ESFUERZOS COMERCIALMENTE RAZONABLES PARA REPARAR O REEMPLAZAR PRONTO EL SOFTWARE NO CONFORME SIN CARGO.   

4. Honorarios y Auditoría

4.1 Cada Pedido vencerá y será pagadero anualmente por adelantado, en la(s) fecha(s) de vencimiento establecidas en el Pedido correspondiente. Digital.ai puede distribuir claves de licencia temporales al Cliente hasta el momento en que se pague la factura aplicable en su totalidad. Digital.ai puede aplicar cargos financieros de 1.5% por mes por cualquier pago atrasado. Además, Digital.ai se reserva el derecho de suspender o cancelar el acceso del Cliente al Software sin responsabilidad para el Cliente si el Cliente no subsana cualquier instancia de falta de pago dentro de los 15 días posteriores a la recepción de la notificación de Digital.ai.  

4.2 Los montos especificados en un Pedido no incluyen las ventas, el uso, el IVA, el consumo y cualquier otro impuesto aplicable. El cliente pagará oportunamente todos esos impuestos. El cliente indemnizará Digital.ai y espera Digital.ai inofensivo de y contra tales impuestos y reembolsará de inmediato Digital.ai por el monto de los impuestos que Digital.ai se requiere o paga de otro modo como resultado de la falta de pago por parte del Cliente de dicho monto. 

4.3 El Cliente adeudará y pagará de inmediato las tarifas asociadas con el uso que exceda los montos del Software con licencia y de inmediato (y en ningún caso más de 15 días después de darse cuenta de ello) reparará cualquier pago insuficiente tanto retroactiva como prospectivamente por el resto del plazo de Suscripción. . 

4.4 El Cliente acepta que, al Digital.aisolicitud de durante o después de cualquier plazo de Suscripción, el Cliente deberá proporcionar Digital.ai un resumen escrito de su uso del Software. El Cliente deberá mantener registros completos, actualizados y precisos de la ubicación de cada copia del Software en posesión del Cliente durante al menos cinco (5) años. Además, el Cliente mantendrá la ubicación de todos los Usuarios del mismo y el número de todos los Usuarios bajo el MSA. 

5. Servicios de soporte

5.1 Se proporciona soporte durante la vigencia de la Orden aplicable, de conformidad con los términos de soporte situado en: https://digital.ai/support/support-and-maintenance/ cual es incorporado aquí como referencia.  

6. Servicios profesionales

6.1 Digital.ai realizará los Servicios profesionales con cuidado y habilidad razonables de conformidad con una Orden aplicable. A menos que se especifique lo contrario en la Orden correspondiente, todos los Servicios profesionales se prestan en función del tiempo y los materiales. Nada en la Orden puede interpretarse como una obligación de Digital.ai para entregar un resultado determinado. A menos que se especifique lo contrario en el Pedido correspondiente, el Cliente reembolsará Digital.aiel costo razonable de viaje y los gastos incurridos en relación con la prestación de los Servicios profesionales en la medida en que (i) dicho costo cumpla con la política de viaje del Cliente; y (ii) Digital.ai justifique dicho costo con los recibos. Todos los costos por gastos de conformidad con la política de viaje del Cliente en los que ya haya incurrido Digital.ai en la prestación de los Servicios Profesionales, antes de una rescisión anticipada del Pedido por parte del Cliente, correrá a cargo del Cliente.  

6.2 Excepto por la propiedad intelectual preexistente del Cliente o los Datos del Cliente proporcionados por el Cliente, todos los derechos, títulos e intereses, incluidos los derechos morales sobre la propiedad intelectual o que surjan de cualquier Servicio profesional serán propiedad exclusiva de Digital.ai o sus licenciantes. Digital.ai otorga al Cliente un derecho no exclusivo, no licenciable, no sublicenciable e intransferible para utilizar los Servicios profesionales y todos los trabajos derivados de los mismos durante el plazo de Suscripción aplicable y únicamente en relación con el Software. 

7. Indemnización

7.1 Excepto por los derechos de licencia limitada otorgados de conformidad con este MSA, el título, los derechos de propiedad y todos los derechos de propiedad intelectual en y para el Software y la Documentación seguirán siendo propiedad única y exclusiva de Digital.ai y sus licenciantes.  

7.2 Digital.ai defenderá al Cliente contra cualquier reclamo de terceros presentado contra el Cliente de que el uso del Software o los Componentes redistribuibles por parte del Cliente de acuerdo con los términos del presente infringe o se apropia indebidamente de cualquier patente, derecho de autor, marca comercial o secreto comercial subsistentes, siempre que el Cliente con respecto a tales reclamos: (i) notifica con prontitud Digital.ai; (ii) coopera razonablemente con Digital.ai; y (iii) permite Digital.ai para controlar la defensa y todas las negociaciones de liquidación relacionadas. Digital.ai pagará los daños o costos que finalmente conceda un tribunal de jurisdicción competente contra o acuerde por Digital.ai en la liquidación de tal reclamación. El cliente tendrá derecho a participar con Digital.ai en la defensa o apelación de dicho reclamo, a cargo del Cliente (dicho gasto no será indemnizado por Digital.ai), Pero Digital.ai tendrá el control y la autoridad exclusivos con respecto a cualquier defensa, compromiso, arreglo, apelación o acción similar, siempre que Digital.ai obtiene el consentimiento previo del Cliente para cualquier acuerdo que requiera que el Cliente haga una admisión de culpa o pague cualquier cantidad en relación con dicho acuerdo.  

7.3 Si se solicita u obtiene una orden judicial contra el uso del Software o los Componentes Redistribuibles por parte del Cliente como resultado de un reclamo de infracción de un tercero, Digital.ai puede, a su exclusivo criterio y cargo, (i) obtener para el Cliente el derecho a continuar usando el Software afectado o los Componentes redistribuibles, (ii) reemplazar o modificar el Software afectado con software funcionalmente equivalente para que no infrinja, o, si (i) o (ii) no es comercialmente factible, (iii) rescindir la Suscripción y reembolsar la tarifa de Suscripción recibida del Cliente por el Software afectado o los Componentes Redistribuibles menos un cargo por uso basado en un período de 12 meses. plan de amortización. 

7.4 Digital.ai no será responsable de ningún reclamo de infracción de terceros basado en: (i) el uso de una versión diferente a la vigente en ese momento, sin modificar, del Software aplicable o de los Componentes redistribuibles, a menos que la parte infractora esté en la versión vigente en ese momento, sin modificar; release; o (ii) uso, operación o combinación del Software aplicable o Componente(s) Redistribuible(s) con no-Digital.ai programas, datos, equipos o documentación si tal infracción se hubiera evitado de no haber sido por dicho uso, operación o combinación. LAS PARTES ACUERDAN MUTUAMENTE QUE ESTA SECCIÓN 7 ESTABLECE DIGITAL.AITODA LA RESPONSABILIDAD DE Y EL ÚNICO Y EXCLUSIVO RECURSO DEL CLIENTE POR CUALQUIER RECLAMACIÓN DE INFRACCIÓN REAL O PRESUNTA RELACIONADA CON O DERIVADA DEL ACUERDO, EL SOFTWARE, LOS COMPONENTES REDISTRIBUIBLES O CUALQUIER PRODUCTO O SERVICIO PROPORCIONADO POR DIGITAL.AI BAJO CUALQUIER ORDEN. 

7.5 El cliente acepta release, indemnizar y mantener Digital.ai, sus Afiliadas y otorgantes de licencias, y cada uno de sus respectivos funcionarios, empleados, directores, gerentes, socios y agentes de toda pérdida, daño, gasto, incluidos los honorarios razonables de abogados, derechos, reclamos, acciones de cualquier tipo que surjan de de o en relación con cualquier reclamo de terceros que surja de o esté relacionado con (i) el incumplimiento por parte del Cliente o cualquier Usuario de la Sección 2 de este MSA o (ii) cualquier alegación de que los materiales o datos (a) se mantienen en nombre del Cliente o cualquier Usuario, o (b) cargada en el Software o utilizada en relación con el Software infringe o se apropia indebidamente de cualquier patente, derecho de autor, marca comercial o secreto comercial subsistentes. 

7.6 Si el Cliente ha obtenido la licencia del Software para una Aplicación del Cliente, el Cliente defenderá a sus expensas, indemnizará y mantendrá indemne Digital.ai de y contra cualquier pérdida, costo o daño que resulte de o en conexión con cualquier reclamo presentado por un tercero contra Digital.ai como resultado de o en relación con el uso, la fabricación o la distribución de la Aplicación del Cliente por parte del Cliente y los Usuarios del Cliente o los Usuarios finales en cualquier país, siempre que Digital.ai proporciona al Cliente una notificación por escrito inmediata de cualquier reclamo de este tipo, ofrece al Cliente la defensa o el arreglo de dicho reclamo a expensas del Cliente, y coopera con el Cliente, a expensas del Cliente, en la defensa o el arreglo de dicho reclamo. Esta obligación de indemnización no se aplicará a las acciones o reclamaciones por infracción si dichas acciones o reclamaciones se basan únicamente en el uso del Software en la forma proporcionada por Digital.ai.   

8. Confidencialidad

8.1 Cada parte que recibe Información confidencial de la otra parte acepta que, a menos que la parte reveladora dé su autorización previa por escrito, la parte receptora no deberá: (i) utilizar dicha Información confidencial para otros fines que no sean los de este MSA; o (ii) divulgar dicha Información confidencial a terceros, excepto a los directores, gerentes, funcionarios, empleados, subcontratistas, consultores, representantes y agentes de la parte receptora (colectivamente, el “Representantes”) que deben tener dicha Información confidencial para llevar a cabo los propósitos de este MSA y que han firmado un acuerdo de confidencialidad o están sujetos a obligaciones de confidencialidad al menos tan restrictivas como las disposiciones de este MSA. La parte receptora evitará el uso, la divulgación, la difusión o la publicación no autorizados de Información confidencial por sí misma y por sus Representantes utilizando al menos el mismo grado de cuidado que la parte receptora utiliza para proteger su propia información confidencial de naturaleza similar, pero de ninguna manera evento menos que un grado comercialmente razonable de atención. 

8.2 Las obligaciones de las partes en virtud de esta Sección 8 no se aplicarán en la medida de cualquier divulgación requerida de conformidad con una citación debidamente autorizada, orden judicial o autoridad gubernamental de jurisdicción competente, siempre que la parte receptora haya proporcionado, en la medida permitida por ley aplicable, notificación inmediata y plena cooperación con la parte divulgadora antes de dicha divulgación para que dicha parte pueda solicitar una orden de protección u otro recurso apropiado para proteger o limitar la divulgación.  

8.3 A solicitud de la parte divulgadora, la parte receptora certificará por escrito a la parte divulgadora que todas las copias, resúmenes, resúmenes y documentos, incluida la Información confidencial, han sido destruidos. 

8.4 Cualquier incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad establecidas en esta Sección constituiría un incumplimiento material de este MSA, que las partes reconocen que puede causar un daño irreparable a la parte reveladora, dejándola sin un recurso legal adecuado. Tal incumplimiento, por lo tanto, dará derecho a la parte informante a buscar medidas cautelares además de todos los demás recursos, sin la necesidad de depositar una fianza u otra garantía en relación con ello. 

8.5 Esta Sección 8 permanecerá vigente durante la vigencia de este MSA y por un período de dos (2) años después de la terminación de este MSA o la Orden aplicable y, en el caso de Información Confidencial que constituya un secreto comercial según la ley aplicable , mientras dicha Información Confidencial siga siendo un secreto comercial. 

9. Limitación de responsabilidad

9.1 A EXCEPCIÓN DE QUE UNA PARTE: (I) INCUMPLA VOLUNTARIAMENTE UN TÉRMINO MATERIAL DE ESTE MSA; O (II) EL INCUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD EN VIRTUD DE LA SECCIÓN 8, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE UNA PARTE POR DAÑOS (DIRECTOS O DE OTRO TIPO) RELACIONADOS CON EL CUMPLIMIENTO O EL INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIER FORMA RELACIONADOS CON O QUE SURJAN DE O BAJO ESTE MSA, Y INDEPENDIENTEMENTE DE SI LA RECLAMACIÓN POR DICHOS DAÑOS SE BASAN EN CONTRATO, AGRAVIO, RESPONSABILIDAD ESTRICTA O DE CUALQUIER CUALQUIER OTRA FORMA, NO EXCEDERÁN LAS CANTIDADES TOTALES PAGADAS O POR PAGAR POR EL CLIENTE A DIGITAL.AI POR EL PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN DE 12 MESES PREVIOS AL HECHO QUE DA ORIGEN DICHA RESPONSABILIDAD. 

9.2 SIN PERJUICIO DE LO CONTRARIO, EN NINGÚN OTRO CASO UNA PARTE SERÁ RESPONSABLE POR LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS, LA PÉRDIDA DE INGRESOS, LA PÉRDIDA DE DATOS, LA PÉRDIDA DE USO, LA PÉRDIDA DE NEGOCIOS O CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, INCIDENTAL, ESPECIAL, PUNITIVO, EJEMPLAR O CONSECUENTE, YA SEA O NO PREVISIBLE, RELACIONADO O DERIVADO DE O EN VIRTUD DE ESTE MSA. 

9.3 BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA DIGITAL.AI SERÁ RESPONSABLE DE CUALQUIER FORMA POR LAS APLICACIONES DEL CLIENTE, INCLUYENDO CUALQUIER ERROR U OMISIÓN EN CUALQUIER CONTENIDO, O POR CUALQUIER PÉRDIDA O DAÑO DE CUALQUIER TIPO INCURRIDO COMO RESULTADO DEL USO DE CUALQUIER CONTENIDO CARGADO O ENVIADO POR CORREO ELECTRÓNICO EN RELACIÓN CON O A TRAVÉS DEL SOFTWARE. EL CLIENTE RECONOCE QUE DIGITAL.AI Y SUS DESIGNADOS TENDRÁN EL DERECHO (PERO NO LA OBLIGACIÓN), A SU SOLA DISCRECIÓN, DE RECHAZAR O ELIMINAR CUALQUIER APLICACIÓN DEL CLIENTE QUE ESTÉ DISPONIBLE EN RELACIÓN CON O A TRAVÉS DEL SOFTWARE, INCLUYENDO LAS VIOLACIONES DE ESTE MSA O CUALQUIER POLÍTICA O TÉRMINOS DE USO DE DIGITAL.AI. 

1o. Duración y Terminación

10.1 El término de este MSA comenzará con la aceptación del Cliente del mismo (el "Fecha efectiva") y continuará hasta la rescisión o el vencimiento de la última Orden vigente en ese momento. Cualquier Pedido asociado se extenderá automáticamente por períodos adicionales de un año (cada uno, un “Prórroga Plazo”) al final del Plazo Inicial o, según corresponda, cualquier Plazo de Prórroga. 

10.2 El Cliente continuará recibiendo la Suscripción para cualquier Período de extensión de una Orden a cambio del pago de Digital.ailas tarifas vigentes en ese momento. A menos que se indique expresamente lo contrario en una Orden, cualquier tarifa de extensión será exigible y pagadera a Digital.ai a más tardar treinta (30) días antes del inicio del Plazo de Prórroga aplicable. 

10.3 Cualquiera de las partes puede rescindir cualquiera o todas las Órdenes existentes inmediatamente mediante notificación por escrito a la otra parte de dicha rescisión si la otra parte: (i) infringe cualquier disposición material de este MSA; (ii) se declara en quiebra o hace una cesión en beneficio de los acreedores, o si se nombra un síndico, liquidador, administrador o síndico para los asuntos de dicha parte; o (iii) si se disuelve un partido. Ninguno de los derechos de rescisión por causa anterior será válido si la parte infractora puede subsanar dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) días posteriores a la notificación por escrito de dicho incumplimiento a la parte infractora por parte de la parte no infractora. Cualquiera de las partes puede rescindir un Pedido al final del Plazo inicial o un Plazo de prórroga del mismo dando a la otra parte un aviso por escrito con al menos 90 días de antelación antes del comienzo del siguiente Plazo de prórroga. 

10.4 Si se rescinde este MSA o cualquier Orden, el Cliente debe dentro de los 30 días posteriores a dicha rescisión, en Digital.aibajo la dirección de, destruir o devolver todo el Software y la Documentación afectados y certificar por escrito que ha cumplido con esta Sección 10.4. Al vencimiento o rescisión de la MSA, si al Cliente se le otorgó una Licencia de Componentes Redistribuibles, entonces, además, el Cliente deberá: (a) suspender la reproducción y distribución de los Componentes Redistribuibles (excepto como se indica a continuación); y (b) certificar de inmediato a Digital.ai que el Cliente lo ha hecho. Sin embargo, para aquellas Aplicaciones del Cliente que hayan sido distribuidas por el Cliente antes de dicho vencimiento o terminación y para las cuales el Cliente conserva la Licencia de Componentes Redistribuibles después de la terminación, el Cliente puede retener una (1) copia de los Componentes Redistribuibles para apoyar a los Usuarios Finales existentes de la Solicitud del Cliente, siempre que el Cliente haya pagado todas las tarifas aplicables debido a Digital.ai y el Cliente reconoce y acepta que no tiene derecho a Soporte, ni Digital.ai tendrá ninguna otra obligación de proporcionar Soporte al Cliente después de la fecha de vigencia de la rescisión. El Cliente asume todos los riesgos con respecto a la Aplicación del Cliente.   

10.5 Todas las disposiciones y obligaciones de este MSA o de cualquier Pedido que, por su naturaleza, deban sobrevivir a la rescisión de este MSA o de un Pedido sobrevivirán a dicha rescisión, incluidas las disposiciones y obligaciones con respecto a los derechos de pago acumulados, obligaciones de confidencialidad, renuncias de garantía, limitaciones de responsabilidad, contratación de terceros y responsabilidad por impuestos y primas. 

11. Misceláneo

11.1 Fuerza mayor. Digital.ai no será responsable de, ni Digital.ai ser considerado en incumplimiento de este MSA debido a cualquier incumplimiento de sus obligaciones en virtud de este MSA como resultado de una causa fuera de su control razonable, incluido cualquier acto de Dios o un enemigo público, acto terrorista, acto de cualquier militar, civil o autoridad reguladora, cambio en cualquier ley o regulación, epidemia, pandemia, embargo de carga, huelga, incendio, inundación, terremoto, tormenta u otro evento similar, interrupción o interrupción de las comunicaciones, energía u otro servicio público, problema laboral, falta de disponibilidad de suministros, introducción de un virus, gusano o código de desactivación similar en el Software por parte del Cliente o de un tercero o por cualquier otra causa, ya sea similar o diferente a cualquiera de las anteriores. 

11.2 Asignación. Cualquiera de las partes puede ceder esta MSA y cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del presente a sus Afiliados o en relación con la transferencia o venta de la totalidad o una parte sustancial de su negocio, o en el caso de su fusión, consolidación, reorganización o cambio de control. o transacción similar. Los términos de este MSA serán vinculantes para los sucesores y cesionarios permitidos de cada parte. Cualquier intento de cesión o transferencia en violación de lo anterior será nulo y sin efecto. 

11.3 Divisibilidad. Si alguna parte de este MSA se considera inaplicable, en su totalidad o en parte, dicha decisión no afectará la validez de las demás partes de este MSA. 

11.4 Exención. Cualquier falla de cualquiera de las partes para detectar, protestar o remediar cualquier incumplimiento de este MSA no constituirá una renuncia o menoscabo de dicho término o condición, o el derecho de dicha parte en cualquier momento a aprovechar los recursos que pueda tener. por cualquier incumplimiento o incumplimientos de dicho término o condición. Una renuncia solo puede ocurrir de conformidad con el permiso expreso previo por escrito de un funcionario autorizado de la otra parte. 

11.5 Avisos. Todos los avisos, instrucciones, solicitudes y otras comunicaciones requeridas o permitidas en virtud de este MSA se harán por escrito y se entregarán en persona o se enviarán por mensajería comercial al día siguiente o correo certificado o registrado, con acuse de recibo o transmisión electrónica a cualquiera de las partes en el respectivas direcciones establecidas en la Orden aplicable o a cualquier otra dirección especificada por escrito por una parte a la otra parte de acuerdo con los términos de esta Sección. Todas estas notificaciones, instrucciones, solicitudes y otras comunicaciones se considerarán efectivas (i) inmediatamente si se entregan en persona; (ii) el siguiente día hábil si se entrega por mensajería comercial al día siguiente; (iii) tres días hábiles después del depósito con el Servicio Postal de los Estados Unidos, con franqueo pagado, si se entrega por correo certificado o registrado; o (iv) cuando se entregue, si se entrega mediante transmisión electrónica, como correo electrónico. 

11.6 Software de código abierto. El Software puede contener software de código abierto ("OSS") licenciado bajo los términos de licencia aplicables de dicho OSS y no este MSA.  

11.7 Restricciones de exportación. Las leyes y regulaciones de exportación de los Estados Unidos y cualquier otra jurisdicción aplicable se aplican al Software. El Cliente acepta que dichas leyes de control de exportaciones aplicables rigen el uso del Software por parte del Cliente y acepta cumplir con todas las leyes y reglamentaciones de exportación aplicables (incluidas las reglamentaciones de "exportación considerada" y "reexportación considerada"). El cliente acepta que ningún dato, información o software se exportará, directa o indirectamente, en violación de estas leyes, ni se utilizará para ningún propósito prohibido por estas leyes, incluida la proliferación de armas nucleares, químicas o biológicas, o el desarrollo de tecnología de misiles. . El Cliente declara y garantiza que el Cliente no está: (i) ubicado en un país que esté sujeto a un embargo del Gobierno de los EE. UU. (p. ej., un país embargado designado por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los EE. designado por el gobierno de los EE. UU. como un país "que apoya al terrorismo"; o (ii) incluido en cualquier lista del gobierno de EE. UU. de partes prohibidas o restringidas (por ejemplo, la lista de personas prohibidas que mantiene la Oficina de Industria y Seguridad del Departamento de Comercio de EE. UU.).  

11.8 De acuerdo con las leyes. El Cliente deberá cumplir con las leyes, reglamentos y ordenanzas federales, estatales y locales aplicables, y todas las demás leyes y reglamentos aplicables en el desempeño de este MSA y el uso de cualquier Suscripción proporcionada en virtud del presente.   

11.9 contrapartes. Este MSA y cualquier Orden pueden ejecutarse en múltiples contrapartes, cada una de las cuales, cuando así se ejecute, se considerará un original, y todas esas contrapartes, juntas, constituirán un instrumento. Las firmas de este MSA o cualquier Orden pueden intercambiarse por fax, formato de documento portátil u otro formato electrónico similar, y todas las firmas intercambiadas de esa manera constituirán y se considerarán firmas originales. 

11.10 Ley que rige. Este MSA se regirá por las leyes del Estado de Delaware, cuya ley vigente regirá sin dar efecto a los principios de conflicto de leyes y excluyendo la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Mercaderías, incluso cuando se adopte como parte de la legislación nacional. ley del país cuya ley rige este MSA. Cualquier demanda o procedimiento relacionado con este MSA se presentará exclusivamente ante los tribunales estatales o federales ubicados en el Estado de Delaware. 

Cualquier disputa que surja en países que no reconozcan o no ejecuten veredictos judiciales de la jurisdicción Digital.ai establecido en esta Sección se resolverá definitivamente de conformidad con las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (“CPI”). Dichas disputas o reclamos se resolverán mediante arbitraje simplificado organizado por la ICC de conformidad con las reglas de procedimiento de arbitraje adoptadas por la ICC y vigentes en el momento en que se inicien dichos procedimientos. El arbitraje se llevará a cabo en el Estado de Delaware antes de que se designe un árbitro de conformidad con las Reglas de la CCI. Todo el arbitraje se llevará a cabo en inglés. El laudo dictado al respecto por el árbitro será definitivo y vinculante para las partes, y el juicio al respecto será confidencial y podrá presentarse en cualquier tribunal de jurisdicción competente. Nada en esta sección impedirá que cualquiera de las partes solicite a un tribunal de jurisdicción competente una medida cautelar o equitativa. El cliente solo puede resolver disputas con Digital.ai de forma individual y el Cliente acepta no iniciar ni participar en ninguna acción colectiva, consolidada o representativa contra Digital.ai o sus Afiliadas o cualquiera de sus empleados. 

11.11 Ofertas de terceros. El Cliente es responsable de cumplir con los términos y condiciones aplicables de los datos, productos, servicios y plataformas de terceros utilizados por el Cliente junto con el Software o la Suscripción del Cliente ("Ofertas de terceros"). Digital.ai no hace representaciones ni garantías con respecto a dichas Ofertas de terceros.  

11.12 Interpretación. Las siguientes reglas de interpretación se deben aplicar al interpretar este MSA: (i) los títulos de sección y subsección utilizados en este MSA son solo para referencia y conveniencia, y no entrarán en la interpretación de este MSA, (ii) todas las referencias a las Secciones son para las Secciones de este MSA o, según corresponda, un anexo de este MSA, y (iii) como se usa en este MSA, el término "incluido" siempre se considerará que significa "incluido, entre otros". 

11.13 Publicar. Digital.ai puede usar el nombre del Cliente y puede revelar que el Cliente es un licenciatario del Software en Digital.ai publicidad, prensa, promoción y divulgaciones públicas similares con respecto al Software y los Servicios Profesionales; siempre que, sin embargo, dicha publicidad, promociones o divulgaciones públicas similares no indiquen que el Cliente respalda de ninguna manera ningún Software, sin el permiso previo por escrito del Cliente. 

11.14 Contratistas independientes. En el desempeño de este MSA, cada parte es un contratista independiente, y los empleados, funcionarios y agentes de una parte actuarán únicamente en calidad de representantes de esa parte y no como empleados, funcionarios o agentes de la otra parte. 

11.15 Aviso para usuarios de California. Según la Sección 1789.3 del Código Civil de California, los usuarios del Software y otros Digital.ai Las soluciones de California tienen derecho a recibir el siguiente aviso específico sobre los derechos del consumidor: La Unidad de Asistencia para Quejas de la División de Servicios al Consumidor del Departamento de Asuntos del Consumidor de California puede ser contactada por escrito a 1625 North Market Blvd., Suite N 112, Sacramento, CA 95834 , o por teléfono al (916) 445-1254 o (800) 952-5210. 

11.16 Acuerdo de privacidad y protección de datos. Digital.ai procesará los Datos personales de acuerdo con, y para los fines definidos en, Digital.aiPolítica de Privacidad de disponible en https://digital.ai/privacy-policy. Las partes acuerdan que el Acuerdo de Protección de Datos ("DPA"), ubicado en https://digital.ai/data-processing-addendum, establece sus obligaciones con respecto al tratamiento y seguridad de los Datos Personales, tal como dicho término se define en el DPA. 

11.17 Emergencias de seguridad. Si Digital.ai determina razonablemente que la seguridad de su Software, Componentes redistribuibles o infraestructura puede verse comprometida debido a intentos de piratería, ataques de denegación de servicio u otras actividades maliciosas, entonces, sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, Digital.ai puede, sin responsabilidad para el Cliente, suspender temporalmente el Software, los Componentes Redistribuibles y/o los servicios relacionados y Digital.ai tomará medidas para resolver rápidamente tales problemas de seguridad. 

11.18 Orden de precedencia. Cualquier conflicto o inconsistencia entre los términos y condiciones de los documentos que componen el acuerdo se resolverá de acuerdo con el siguiente orden de precedencia: (i) un Formulario de Pedido válido y vinculante, (ii) este MSA, o (iii) el DPA si corresponde, pero solo para el Software específico descrito en la Orden correspondiente.  

11.19 Acuerdo completo. Este MSA, junto con sus anexos incorporados, anexos, anexos, apéndices, y la(s) Orden(es) aplicable(s) constituye el acuerdo completo y el entendimiento de las partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza todos los acuerdos, propuestas o representaciones orales y escritas anteriores y contemporáneas con respecto a dicho objeto.  

Última actualización el 23 de enero de 2023